Еволюція структури проектів Web3 та виклики регулювання
Протягом останніх десяти років структура проектів Web3 демонструє виражену ознаку "економії від ухилення". Проектні команди через закордонні фонди, фонди, DAO-управління та багаторазову реєстрацію використовують складні структури, щоб задовольнити вимоги оптимізації управління та ефективності, а також хитро протистояти невизначеності регулювання. Ці проекти надають командам сіру зону, що дозволяє їм зберігати контроль, створюючи формально гнучке операційне середовище.
Однак, за останні два роки ця стратегічна структура проектування стикається з ризиком невдачі. Основні регулятори в глобальних юрисдикціях, такі як SEC США, CFTC, SFC Гонконгу та MAS Сінгапуру, почали переходити від "спостереження за архітектурними формами" до "проникнення в контрольну суть". Ця зміна означає, що регуляторна увага більше не зосереджена на формі реєстрації проекту, а на його фактичному функціонуванні, контрольних суб'єктах та напрямках фінансових потоків.
У цьому контексті багато поширених "високоризикових" структур стикаються з серйозними викликами. Далі буде детально проаналізовано дві найпоширеніші високоризикові структури з точки зору типів організацій та моделей діяльності, а також надано практичні приклади, щоб допомогти проектам Web3 виявити потенційні сліпі зони в дизайні.
"Фіктивна нейтральність, справжнє керівництво" структури фонду
В минулому багато проектів, щоб уникнути регуляторної відповідальності, упакували випуск токенів та структуру управління як "під керівництвом фонду". Ці фонди зазвичай реєструються на Кайманових островах, у Сінгапурі або Швейцарії, на вигляд незалежно функціонуючи, але насправді все ще контролюються основною командою засновників проекту.
З переходом регулювання до принципу "контрольного проникнення", такі структури стають об'єктом підвищеної уваги під час перевірок. Якщо регулятори вважають, що фонд не має "субстанційної незалежності", засновники проекту можуть бути визнані фактичними емітентами або операторами токенів, що підлягає відповідному законодавству. Критерії оцінки більше не обмежені місцем реєстрації чи текстом документів, а базуються на "хто може контролювати рішення, хто сприяє обігу".
У 2023 році коректування структури фонду Synthetix стало типовим прикладом. Зіткнувшись з ризиками податкового та регуляторного проникнення в Австралії, Synthetix активно ліквідував фонд, зареєстрований у Сінгапурі, повернувши структуру управління до DAO, і створив спеціальні юридичні особи для управління основними функціями. Це коректування розглядається як пряма відповідь на "кризу нейтральності фонду".
Приклад Terra (LUNA) є більш репрезентативним. Хоча Terraform Labs стверджував, що резервні активи управляються незалежно Фондом Luna Foundation Guard (LFG), пізніше підтвердилося, що цей фонд повністю контролюється командою Do Kwon. У звинуваченнях Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) LFG не змогла створити ефективну юридичну бар'єрну ізоляцію, і Do Kwon все ще несе відповідальність як фактичний емітент.
Міністерство фінансів Сінгапуру (MAS) чітко вказало в рамках DTSP, що не приймаються фонди з структурою "відсутності особи на місці". Тільки фонди, які мають реальні операційні можливості та незалежний механізм управління, можуть бути ефективними юридичними інструментами для ізоляції. Таким чином, фонди не є "оболонками для звільнення від відповідальності", і якщо проектна сторона все ще зберігає основні повноваження, фонд буде розглядатися як структурна маска, а не як ізоляція від відповідальності. У порівнянні з цим, наявність чіткої відповідальності в експлуатаційній структурі з самого початку виявляється більш стійкою.
Криза "порожнечі" управління DAO
Децентралізоване управління спочатку було ключовим механізмом Web3 проектів для руйнування традиційного одноточкового контролю та досягнення розподілу прав та обов'язків. Однак на практиці багато DAO управлінських структур серйозно "порожніють". Загальні проблеми включають: ініціювання пропозицій одноосібно командою проекту, голосування контролюється внутрішніми гаманцями, відсоток схвалення наближається до 100%, голосування громади перетворюється на формальність.
Ця модель управління "децентралізований наратив + централізоване виконання контролю" стає новим фокусом уваги регуляторів. Коли проект стикається з юридичною відповідальністю, якщо DAO не може довести свою суттєву здатність до управління та прозорість процесів, регулятор може безпосередньо розглядати проект як фактичного контролера, а не як "продукт спільного консенсусу", що звільняє від відповідальності. Так званий "спільний контроль DAO" може стати навпаки доказом, що підкреслює наміри уникнути відповідальності.
У 2022 році справа CFTC США проти Ooki DAO стала важливою віхою. Регулятор вперше подав позов проти самого DAO, чітко зазначивши, що DAO "не звільняється від відповідальності через свою технологічну структуру". Незважаючи на те, що команда проекту передала права управління угоді DAO, всі основні пропозиції були ініційовані та просунуті колишньою командою, а механізм голосування був сильно централізований. Врешті-решт, CFTC включила колишніх учасників команди та сам Ooki DAO до числа відповідачів, визнала його "незаконною платформою для торгівлі деривативами".
Цей випадок показує, що DAO не може автоматично виконувати функцію ізоляції відповідальності. Лише тоді, коли структура управління має реальну здатність до дистрибутивного прийняття рішень, регулятори можуть визнати її незалежність. Як США SEC, так і CFTC вже заявили, що зосередять увагу на "сутності управління" та "концентрації інтересів" DAO, і більше не прийматимуть порожні заяви про управління лише на основі "контрактів голосування на ланцюзі".
Отже, DAO не слід розглядати як страховку від відповідальності. Якщо процеси управління не можуть працювати незалежно і фактичні повноваження управління залишаються сконцентрованими в оригінальній команді, тоді "децентралізація" не зможе забезпечити передачу відповідальності в юридичному сенсі. Справжня стійка структура управління повинна забезпечувати прозорість влади та багаторазові стримування й противаги, починаючи з проектування правил, механізму голосування до фактичного виконання.
Висновок
Виклики відповідності проектів Web3 полягають не в "наявності структури", а в "реальній діяльності структури та ясності прав і обов'язків". Фонди та DAO, які часто розглядаються сторонами проекту як "шар захисту відповідності", з точки зору регулювання можуть стати входом для ризикових проявів.
З огляду на постійні зміни в регуляторному середовищі, проектам потрібно переосмислити свою структуру та модель управління. Справжня стійка архітектура проекту повинна знайти баланс між правовою відповідністю, прозорістю управління та фактичним функціонуванням, а не покладатися на поверхневий дизайн структури для уникнення відповідальності. У майбутньому тільки ті проекти, які зможуть насправді реалізувати децентралізоване управління та чітке розподілення повноважень і відповідальності, зможуть утриматися на плаву в умовах дедалі суворішого регуляторного середовища.
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
Структурне проектування Web3 стикається з новими викликами регулювання. Фонди та DAO більше не можуть бути інструментами ухилення.
Еволюція структури проектів Web3 та виклики регулювання
Протягом останніх десяти років структура проектів Web3 демонструє виражену ознаку "економії від ухилення". Проектні команди через закордонні фонди, фонди, DAO-управління та багаторазову реєстрацію використовують складні структури, щоб задовольнити вимоги оптимізації управління та ефективності, а також хитро протистояти невизначеності регулювання. Ці проекти надають командам сіру зону, що дозволяє їм зберігати контроль, створюючи формально гнучке операційне середовище.
Однак, за останні два роки ця стратегічна структура проектування стикається з ризиком невдачі. Основні регулятори в глобальних юрисдикціях, такі як SEC США, CFTC, SFC Гонконгу та MAS Сінгапуру, почали переходити від "спостереження за архітектурними формами" до "проникнення в контрольну суть". Ця зміна означає, що регуляторна увага більше не зосереджена на формі реєстрації проекту, а на його фактичному функціонуванні, контрольних суб'єктах та напрямках фінансових потоків.
У цьому контексті багато поширених "високоризикових" структур стикаються з серйозними викликами. Далі буде детально проаналізовано дві найпоширеніші високоризикові структури з точки зору типів організацій та моделей діяльності, а також надано практичні приклади, щоб допомогти проектам Web3 виявити потенційні сліпі зони в дизайні.
"Фіктивна нейтральність, справжнє керівництво" структури фонду
В минулому багато проектів, щоб уникнути регуляторної відповідальності, упакували випуск токенів та структуру управління як "під керівництвом фонду". Ці фонди зазвичай реєструються на Кайманових островах, у Сінгапурі або Швейцарії, на вигляд незалежно функціонуючи, але насправді все ще контролюються основною командою засновників проекту.
З переходом регулювання до принципу "контрольного проникнення", такі структури стають об'єктом підвищеної уваги під час перевірок. Якщо регулятори вважають, що фонд не має "субстанційної незалежності", засновники проекту можуть бути визнані фактичними емітентами або операторами токенів, що підлягає відповідному законодавству. Критерії оцінки більше не обмежені місцем реєстрації чи текстом документів, а базуються на "хто може контролювати рішення, хто сприяє обігу".
У 2023 році коректування структури фонду Synthetix стало типовим прикладом. Зіткнувшись з ризиками податкового та регуляторного проникнення в Австралії, Synthetix активно ліквідував фонд, зареєстрований у Сінгапурі, повернувши структуру управління до DAO, і створив спеціальні юридичні особи для управління основними функціями. Це коректування розглядається як пряма відповідь на "кризу нейтральності фонду".
Приклад Terra (LUNA) є більш репрезентативним. Хоча Terraform Labs стверджував, що резервні активи управляються незалежно Фондом Luna Foundation Guard (LFG), пізніше підтвердилося, що цей фонд повністю контролюється командою Do Kwon. У звинуваченнях Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) LFG не змогла створити ефективну юридичну бар'єрну ізоляцію, і Do Kwon все ще несе відповідальність як фактичний емітент.
Міністерство фінансів Сінгапуру (MAS) чітко вказало в рамках DTSP, що не приймаються фонди з структурою "відсутності особи на місці". Тільки фонди, які мають реальні операційні можливості та незалежний механізм управління, можуть бути ефективними юридичними інструментами для ізоляції. Таким чином, фонди не є "оболонками для звільнення від відповідальності", і якщо проектна сторона все ще зберігає основні повноваження, фонд буде розглядатися як структурна маска, а не як ізоляція від відповідальності. У порівнянні з цим, наявність чіткої відповідальності в експлуатаційній структурі з самого початку виявляється більш стійкою.
Криза "порожнечі" управління DAO
Децентралізоване управління спочатку було ключовим механізмом Web3 проектів для руйнування традиційного одноточкового контролю та досягнення розподілу прав та обов'язків. Однак на практиці багато DAO управлінських структур серйозно "порожніють". Загальні проблеми включають: ініціювання пропозицій одноосібно командою проекту, голосування контролюється внутрішніми гаманцями, відсоток схвалення наближається до 100%, голосування громади перетворюється на формальність.
Ця модель управління "децентралізований наратив + централізоване виконання контролю" стає новим фокусом уваги регуляторів. Коли проект стикається з юридичною відповідальністю, якщо DAO не може довести свою суттєву здатність до управління та прозорість процесів, регулятор може безпосередньо розглядати проект як фактичного контролера, а не як "продукт спільного консенсусу", що звільняє від відповідальності. Так званий "спільний контроль DAO" може стати навпаки доказом, що підкреслює наміри уникнути відповідальності.
У 2022 році справа CFTC США проти Ooki DAO стала важливою віхою. Регулятор вперше подав позов проти самого DAO, чітко зазначивши, що DAO "не звільняється від відповідальності через свою технологічну структуру". Незважаючи на те, що команда проекту передала права управління угоді DAO, всі основні пропозиції були ініційовані та просунуті колишньою командою, а механізм голосування був сильно централізований. Врешті-решт, CFTC включила колишніх учасників команди та сам Ooki DAO до числа відповідачів, визнала його "незаконною платформою для торгівлі деривативами".
Цей випадок показує, що DAO не може автоматично виконувати функцію ізоляції відповідальності. Лише тоді, коли структура управління має реальну здатність до дистрибутивного прийняття рішень, регулятори можуть визнати її незалежність. Як США SEC, так і CFTC вже заявили, що зосередять увагу на "сутності управління" та "концентрації інтересів" DAO, і більше не прийматимуть порожні заяви про управління лише на основі "контрактів голосування на ланцюзі".
Отже, DAO не слід розглядати як страховку від відповідальності. Якщо процеси управління не можуть працювати незалежно і фактичні повноваження управління залишаються сконцентрованими в оригінальній команді, тоді "децентралізація" не зможе забезпечити передачу відповідальності в юридичному сенсі. Справжня стійка структура управління повинна забезпечувати прозорість влади та багаторазові стримування й противаги, починаючи з проектування правил, механізму голосування до фактичного виконання.
Висновок
Виклики відповідності проектів Web3 полягають не в "наявності структури", а в "реальній діяльності структури та ясності прав і обов'язків". Фонди та DAO, які часто розглядаються сторонами проекту як "шар захисту відповідності", з точки зору регулювання можуть стати входом для ризикових проявів.
З огляду на постійні зміни в регуляторному середовищі, проектам потрібно переосмислити свою структуру та модель управління. Справжня стійка архітектура проекту повинна знайти баланс між правовою відповідністю, прозорістю управління та фактичним функціонуванням, а не покладатися на поверхневий дизайн структури для уникнення відповідальності. У майбутньому тільки ті проекти, які зможуть насправді реалізувати децентралізоване управління та чітке розподілення повноважень і відповідальності, зможуть утриматися на плаву в умовах дедалі суворішого регуляторного середовища.