Эволюция структуры проектирования Web3 и вызовы регулирования
За последние десять лет структура проектирования Web3 продемонстрировала явную особенность "избежения регулирования". Проектные команды с помощью зарубежных фондов, фондов, управления DAO и многоуровневой регистрации создают сложные структуры, которые, помимо удовлетворения требований к оптимизации управления и эффективности, также ловко справляются с неопределенностью регулирования. Эти конструкции предоставляют проектным командам серую зону, позволяя им сохранять контроль и одновременно формировать операционную среду, в которой можно свободно маневрировать.
Тем не менее, в последние два года такая стратегическая структурная концепция сталкивается с риском утраты эффективности. Регулирующие органы основных юрисдикций, таких как SEC и CFTC в США, SFC в Гонконге и MAS в Сингапуре, начали переходить от "наблюдения за архитектурной формой" к "проникновению в суть контроля". Этот переход означает, что акцент регулирования теперь смещается с регистрационной формы проекта на его фактические способы функционирования, контролирующие субъекты и потоки средств.
В этом контексте многие распространенные "высокие риски" структуры сталкиваются с серьезными вызовами. Далее будет подробно проанализировано два самых распространенных высокорисковых структуры с точки зрения типов организаций и моделей операций, а также с примерами из практики, чтобы помочь командам Web3 выявить потенциальные проектные слепые зоны.
Структура фонда "Ложная нейтральность, истинное руководство"
В прошлом многие проекты пытались избежать регуляторной ответственности, упаковывая выпуск токенов и структуру управления как "возглавляемые фондом". Эти фонды обычно регистрируются в Каймановых островах, Сингапуре или Швейцарии и, на первый взгляд, работают независимо, но на самом деле все еще контролируются основными командами проектов.
С учетом того, что регулирование переходит к принципу "контроля проницаемости", такие структуры становятся объектом пристального внимания. Если регуляторы установят, что у фонда отсутствует "существенная независимость", основатели проекта могут быть признаны фактическими эмитентами или операторами токенов, что повлечет за собой применение соответствующих норм. Критерии оценки больше не ограничиваются местом регистрации или текстом документов, а основываются на том, "кто может контролировать принятие решений, кто продвигает обращение".
В 2023 году изменение структуры фонда Synthetix стало типичным примером. Столкнувшись с рисками налогового и регуляторного вмешательства в Австралии, Synthetix активно ликвидировал фонд, зарегистрированный в Сингапуре, вернул структуру управления в DAO и создал специальные юридические лица для управления ключевыми функциями. Это изменение рассматривается как прямой ответ на "Кризис нейтральности фонда".
Кейс Terra (LUNA) более репрезентативен. Несмотря на то, что Terraform Labs утверждала, что резервные активы управляются независимо Фондом Luna Foundation Guard (LFG), позже было подтверждено, что этот фонд полностью контролируется командой Do Kwon. В обвинениях от SEC США LFG не смогла создать эффективный юридический барьер, и Do Kwon по-прежнему несет ответственность как фактический эмитент.
Сингапурская MAS в рамках DTSP четко указала, что не принимает структуру фонда с "неприсутствующими лицами". Только фонды, обладающие реальной операционной способностью и независимым механизмом управления, могут рассматриваться как эффективный инструмент юридической изоляции. Таким образом, фонд не является "обезличенной оболочкой"; если проектная сторона сохраняет ключевые полномочия, фонд будет рассматриваться как структурная маскировка, а не как изоляция ответственности. В отличие от этого, заранее спланированная структура с четкими обязанностями на ранних стадиях оказывается более устойчивой.
Кризис "пустышки" управления DAO
Децентрализованное управление изначально было ключевым механизмом проектов Web3 для разрушения традиционного единого контроля и реализации распределения прав и обязанностей. Однако на практике многие структуры управления DAO серьезно "опустошены". Распространенные проблемы включают: предложения инициируются проектной командой в одностороннем порядке, голосование контролируется внутренними кошельками, процент одобрения близок к 100%, а голосование сообщества сводится к формальности.
Модель управления "декоративная упаковка децентрализованногоNarrativa + централизованное управление", становится новым фокусом внимания регуляторов. Если проект столкнется с юридической ответственностью, и если DAO не сможет доказать свою реальную управленческую способность и прозрачность процессов, регуляторы могут рассматривать проект как непосредственного контролера, а не как "продукт общественного консенсуса", освобожденный от ответственности. Так называемое "совместное управление DAO" может стать обратным доказательством, подчеркивающим намерение избежать ответственности.
В 2022 году иск CFTC США против Ooki DAO стал важной вехой. Регулятор впервые подал иск против самого DAO, четко указав, что DAO "не освобождается от ответственности из-за своей технической структуры". Хотя команда проекта передала полномочия управления смарт-контракту DAO, все основные предложения были инициированы и продвинуты предыдущей операционной командой, а механизм голосования был сильно централизован. В конечном итоге CFTC включила бывших членов команды и само Ooki DAO в число ответчиков, признав его "незаконной платформой для торговли деривативами".
Этот случай показывает, что DAO не могут автоматически выполнять функцию изоляции ответственности. Только когда структура управления обладает истинной способностью к дистрибутивному принятию решений, регулирующие органы могут признать ее независимость. SEC и CFTC США уже заявили, что сосредоточат внимание на "сущности управления" и "концентрации интересов" DAO, и больше не будут принимать пустые заявления о управлении, основанные только на "умных контрактах голосования на блокчейне".
Таким образом, DAO не следует рассматривать как страхование от ответственности. Если процесс управления не может функционировать независимо, и фактические полномочия управления остаются сосредоточенными в руках первоначальной команды, то "децентрализация" не сможет обеспечить юридический перенос ответственности. Настоящая устойчивая структура управления должна обеспечивать прозрачность власти и многопартийные сдержки и противовесы на всех этапах: от проектирования правил и механизма голосования до фактического исполнения.
Заключение
Комплексные вызовы соблюдения норм в проектах Web3 заключаются не в том, "есть ли структура", а в том, "реально ли она функционирует и ясны ли права и обязанности". Фонды и DAO, которые часто рассматриваются проектами как "защитный слой соблюдения норм", с точки зрения регулирования могут стать точкой риска.
С учетом постоянной эволюции нормативной среды, командам проектов необходимо пересмотреть свою структурную схему и модель эксплуатации. Истинно устойчивые архитектуры проектов должны находить баланс между правовой совместимостью, прозрачностью управления и фактической работой, а не полагаться на поверхностные структурные решения для уклонения от ответственности. В будущем только те проекты, которые могут на практике реализовать децентрализованное управление и четкое распределение полномочий и ответственности, смогут уверенно стоять на ногах в условиях все более строгой нормативной среды.
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
Структурное проектирование Web3 сталкивается с новыми вызовами регулирования, фонды и DAO больше не могут использоваться как инструменты уклонения.
Эволюция структуры проектирования Web3 и вызовы регулирования
За последние десять лет структура проектирования Web3 продемонстрировала явную особенность "избежения регулирования". Проектные команды с помощью зарубежных фондов, фондов, управления DAO и многоуровневой регистрации создают сложные структуры, которые, помимо удовлетворения требований к оптимизации управления и эффективности, также ловко справляются с неопределенностью регулирования. Эти конструкции предоставляют проектным командам серую зону, позволяя им сохранять контроль и одновременно формировать операционную среду, в которой можно свободно маневрировать.
Тем не менее, в последние два года такая стратегическая структурная концепция сталкивается с риском утраты эффективности. Регулирующие органы основных юрисдикций, таких как SEC и CFTC в США, SFC в Гонконге и MAS в Сингапуре, начали переходить от "наблюдения за архитектурной формой" к "проникновению в суть контроля". Этот переход означает, что акцент регулирования теперь смещается с регистрационной формы проекта на его фактические способы функционирования, контролирующие субъекты и потоки средств.
В этом контексте многие распространенные "высокие риски" структуры сталкиваются с серьезными вызовами. Далее будет подробно проанализировано два самых распространенных высокорисковых структуры с точки зрения типов организаций и моделей операций, а также с примерами из практики, чтобы помочь командам Web3 выявить потенциальные проектные слепые зоны.
Структура фонда "Ложная нейтральность, истинное руководство"
В прошлом многие проекты пытались избежать регуляторной ответственности, упаковывая выпуск токенов и структуру управления как "возглавляемые фондом". Эти фонды обычно регистрируются в Каймановых островах, Сингапуре или Швейцарии и, на первый взгляд, работают независимо, но на самом деле все еще контролируются основными командами проектов.
С учетом того, что регулирование переходит к принципу "контроля проницаемости", такие структуры становятся объектом пристального внимания. Если регуляторы установят, что у фонда отсутствует "существенная независимость", основатели проекта могут быть признаны фактическими эмитентами или операторами токенов, что повлечет за собой применение соответствующих норм. Критерии оценки больше не ограничиваются местом регистрации или текстом документов, а основываются на том, "кто может контролировать принятие решений, кто продвигает обращение".
В 2023 году изменение структуры фонда Synthetix стало типичным примером. Столкнувшись с рисками налогового и регуляторного вмешательства в Австралии, Synthetix активно ликвидировал фонд, зарегистрированный в Сингапуре, вернул структуру управления в DAO и создал специальные юридические лица для управления ключевыми функциями. Это изменение рассматривается как прямой ответ на "Кризис нейтральности фонда".
Кейс Terra (LUNA) более репрезентативен. Несмотря на то, что Terraform Labs утверждала, что резервные активы управляются независимо Фондом Luna Foundation Guard (LFG), позже было подтверждено, что этот фонд полностью контролируется командой Do Kwon. В обвинениях от SEC США LFG не смогла создать эффективный юридический барьер, и Do Kwon по-прежнему несет ответственность как фактический эмитент.
Сингапурская MAS в рамках DTSP четко указала, что не принимает структуру фонда с "неприсутствующими лицами". Только фонды, обладающие реальной операционной способностью и независимым механизмом управления, могут рассматриваться как эффективный инструмент юридической изоляции. Таким образом, фонд не является "обезличенной оболочкой"; если проектная сторона сохраняет ключевые полномочия, фонд будет рассматриваться как структурная маскировка, а не как изоляция ответственности. В отличие от этого, заранее спланированная структура с четкими обязанностями на ранних стадиях оказывается более устойчивой.
Кризис "пустышки" управления DAO
Децентрализованное управление изначально было ключевым механизмом проектов Web3 для разрушения традиционного единого контроля и реализации распределения прав и обязанностей. Однако на практике многие структуры управления DAO серьезно "опустошены". Распространенные проблемы включают: предложения инициируются проектной командой в одностороннем порядке, голосование контролируется внутренними кошельками, процент одобрения близок к 100%, а голосование сообщества сводится к формальности.
Модель управления "декоративная упаковка децентрализованногоNarrativa + централизованное управление", становится новым фокусом внимания регуляторов. Если проект столкнется с юридической ответственностью, и если DAO не сможет доказать свою реальную управленческую способность и прозрачность процессов, регуляторы могут рассматривать проект как непосредственного контролера, а не как "продукт общественного консенсуса", освобожденный от ответственности. Так называемое "совместное управление DAO" может стать обратным доказательством, подчеркивающим намерение избежать ответственности.
В 2022 году иск CFTC США против Ooki DAO стал важной вехой. Регулятор впервые подал иск против самого DAO, четко указав, что DAO "не освобождается от ответственности из-за своей технической структуры". Хотя команда проекта передала полномочия управления смарт-контракту DAO, все основные предложения были инициированы и продвинуты предыдущей операционной командой, а механизм голосования был сильно централизован. В конечном итоге CFTC включила бывших членов команды и само Ooki DAO в число ответчиков, признав его "незаконной платформой для торговли деривативами".
Этот случай показывает, что DAO не могут автоматически выполнять функцию изоляции ответственности. Только когда структура управления обладает истинной способностью к дистрибутивному принятию решений, регулирующие органы могут признать ее независимость. SEC и CFTC США уже заявили, что сосредоточат внимание на "сущности управления" и "концентрации интересов" DAO, и больше не будут принимать пустые заявления о управлении, основанные только на "умных контрактах голосования на блокчейне".
Таким образом, DAO не следует рассматривать как страхование от ответственности. Если процесс управления не может функционировать независимо, и фактические полномочия управления остаются сосредоточенными в руках первоначальной команды, то "децентрализация" не сможет обеспечить юридический перенос ответственности. Настоящая устойчивая структура управления должна обеспечивать прозрачность власти и многопартийные сдержки и противовесы на всех этапах: от проектирования правил и механизма голосования до фактического исполнения.
Заключение
Комплексные вызовы соблюдения норм в проектах Web3 заключаются не в том, "есть ли структура", а в том, "реально ли она функционирует и ясны ли права и обязанности". Фонды и DAO, которые часто рассматриваются проектами как "защитный слой соблюдения норм", с точки зрения регулирования могут стать точкой риска.
С учетом постоянной эволюции нормативной среды, командам проектов необходимо пересмотреть свою структурную схему и модель эксплуатации. Истинно устойчивые архитектуры проектов должны находить баланс между правовой совместимостью, прозрачностью управления и фактической работой, а не полагаться на поверхностные структурные решения для уклонения от ответственности. В будущем только те проекты, которые могут на практике реализовать децентрализованное управление и четкое распределение полномочий и ответственности, смогут уверенно стоять на ногах в условиях все более строгой нормативной среды.