A Evolução do Design de Estruturas de Projetos Web3 e os Desafios Regulamentares
Nos últimos dez anos, a estrutura de design dos projetos Web3 apresenta uma clara característica de "orientação para a evasão". As equipes de projeto, através de fundos no exterior, fundações, governança DAO e registros em múltiplas localidades, criaram uma estrutura complexa que, ao mesmo tempo em que atende à necessidade de otimização da governança e eficiência, também responde de forma inteligente à incerteza regulatória. Esses designs proporcionam às equipes de projeto uma zona cinzenta de amortecimento, permitindo-lhes construir um ambiente operacional em que possam manter o controle enquanto, em termos formais, se movem com flexibilidade.
No entanto, nos últimos dois anos, esse desenho estrutural estratégico está enfrentando o risco de falha. As principais autoridades reguladoras de jurisdições em todo o mundo, como a SEC e a CFTC dos EUA, a SFC de Hong Kong e a MAS de Singapura, começaram a mudar de uma "forma de estrutura de observação" para um "controle de substância penetrante". Essa mudança significa que o foco regulatório não é mais na forma de registro do projeto, mas sim na sua forma efetiva de operação, nos sujeitos de controle e nos fluxos de capital.
Neste contexto, muitas estruturas "de alto risco" comuns estão enfrentando desafios severos. A seguir, será feita uma análise detalhada das duas estruturas de alto risco mais comuns, sob os ângulos do tipo de organização e do modelo operacional, e serão combinados casos práticos para ajudar os projetos Web3 a identificar potenciais lacunas de design.
Estrutura da fundação "Falsa neutralidade, verdadeira liderança"
No passado, muitos projetos evitaram responsabilidades regulatórias ao apresentar a emissão de Tokens e a estrutura de governança como "liderada pela fundação". Estas fundações geralmente estão registradas em locais como as Ilhas Cayman, Singapura ou Suíça, operando aparentemente de forma independente, mas na verdade ainda sob o controle da equipe fundadora do projeto.
Com a mudança da regulamentação para o princípio de "controle de penetração", essas estruturas estão se tornando alvo de uma revisão rigorosa. Se as autoridades regulatórias determinarem que a fundação carece de "independência substancial", os fundadores do projeto podem ser considerados os emissores ou operadores reais do Token, aplicando-se as regulamentações pertinentes. Os critérios de julgamento não se limitam mais ao local de registro ou ao texto dos documentos, mas sim a "quem pode controlar as decisões, quem está impulsionando a circulação".
Em 2023, a reestruturação da fundação da Synthetix é um exemplo típico. Diante dos riscos de penetração fiscal e regulatória na Austrália, a Synthetix decidiu liquidar a fundação originalmente registrada em Singapura, retornando a estrutura de governança para a DAO e estabelecendo entidades legais específicas para gerenciar as funções centrais. Esta alteração é vista como uma resposta direta à "crise de neutralidade da fundação".
O caso da Terra (LUNA) é mais representativo. Embora a Terraform Labs tenha afirmado que os ativos em reserva eram geridos de forma independente pela Luna Foundation Guard (LFG), foi confirmado posteriormente que a fundação era totalmente controlada pela equipe de Do Kwon. Nas acusações da SEC dos EUA, a LFG não conseguiu constituir uma barreira legal eficaz, e Do Kwon ainda é responsabilizado como o emissor real.
A MAS de Singapura esclareceu no quadro do DTSP que não aceita estruturas de fundação onde "as pessoas não estão presentes". Apenas fundações que possuem capacidade operacional real e um mecanismo de governança independente podem ser consideradas como ferramentas legais eficazes de isolamento. Portanto, a fundação não é um "casco de isenção de responsabilidade"; se a parte do projeto ainda mantiver permissões centrais, a fundação será vista como uma máscara estrutural e não como um isolamento de responsabilidade. Em comparação, planejar uma estrutura operacional com responsabilidades claras desde o início é, na verdade, mais resiliente.
A crise de "esvaziamento" da governança DAO
A governança descentralizada é, na verdade, um mecanismo chave que os projetos Web3 utilizam para romper o controle tradicional de ponto único e realizar a descentralização de responsabilidades. No entanto, na prática, muitas estruturas de governança DAO tornaram-se gravemente "vazias". Problemas comuns incluem: propostas sendo iniciadas unilateralmente pela equipe do projeto, votos sendo controlados por carteiras internas, com taxas de aprovação próximas a 100%, e a votação da comunidade se tornando uma formalidade.
Este modelo de governança de "embalagem narrativa descentralizada + controle de execução centralizada" está se tornando um novo foco de atenção para os reguladores. Se um projeto enfrentar responsabilidade legal e o DAO não conseguir provar que possui capacidade de governança substancial e transparência de processos, as autoridades reguladoras podem considerar diretamente os responsáveis pelo projeto como os controladores efetivos, em vez de serem vistos como um "produto do consenso da comunidade" isento de responsabilidade. O chamado "co-governo do DAO" pode, na verdade, se tornar uma evidência contrária, destacando a intenção de evasão.
Em 2022, o processo da CFTC dos EUA contra a Ooki DAO foi um ponto de viragem importante. O regulador processou pela primeira vez a própria DAO, afirmando claramente que a DAO "não está isenta de responsabilidade devido à estrutura técnica". Embora a equipe do projeto tenha transferido os direitos operacionais para o contrato de governança da DAO, todas as principais propostas foram iniciadas e impulsionadas pela antiga equipe operacional, com um mecanismo de votação altamente centralizado. No final, a CFTC incluiu os ex-membros da equipe e a própria Ooki DAO como réus, considerando-a uma "plataforma de negociação de derivativos ilegal".
Este caso demonstra que as DAOs não podem automaticamente assumir a função de isolamento de responsabilidade. Apenas quando a estrutura de governança possui uma verdadeira capacidade de decisão distribuída é que a supervisão pode reconhecer sua independência. A SEC e a CFTC dos EUA já declararam que se concentrarão na "substância da governança" e na "concentração de interesses" das DAOs, e não aceitarão mais reivindicações de governança vazias baseadas apenas em "contratos de votação on-chain".
Assim, o DAO não deve ser visto como um seguro de responsabilidade. Se o processo de governança não puder operar de forma independente e o poder de governança ainda estiver concentrado na equipe original, então a "descentralização" não poderá constituir uma transferência de responsabilidade em termos legais. Uma estrutura de governança verdadeiramente resiliente deve garantir transparência de poder e múltiplos controles, desde o design das regras, passando pelo mecanismo de votação, até a execução real.
Conclusão
Os desafios de conformidade dos projetos Web3 não residem no "se existe uma estrutura", mas sim no "se a estrutura opera de forma real e se as responsabilidades são claras e identificáveis". As fundações e as DAOs, frequentemente vistas pelas partes do projeto como "camadas de proteção contra conformidade", podem, sob a perspectiva regulatória, tornar-se entradas para a exposição ao risco.
À medida que o ambiente regulatório evolui, os projetos precisam reavaliar seu design estrutural e modelo de operação. Uma arquitetura de projeto verdadeiramente resiliente deve encontrar um equilíbrio entre conformidade legal, transparência de governança e operação prática, em vez de depender de uma estrutura superficial para evitar responsabilidades. No futuro, apenas aqueles que conseguirem implementar efetivamente a governança descentralizada e definir claramente responsabilidades e direitos poderão manter-se firmes em um ambiente regulatório cada vez mais rigoroso.
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O design da estrutura de projetos Web3 enfrenta novos desafios regulatórios, com fundações e DAO difíceis de serem usadas como ferramentas de evasão.
A Evolução do Design de Estruturas de Projetos Web3 e os Desafios Regulamentares
Nos últimos dez anos, a estrutura de design dos projetos Web3 apresenta uma clara característica de "orientação para a evasão". As equipes de projeto, através de fundos no exterior, fundações, governança DAO e registros em múltiplas localidades, criaram uma estrutura complexa que, ao mesmo tempo em que atende à necessidade de otimização da governança e eficiência, também responde de forma inteligente à incerteza regulatória. Esses designs proporcionam às equipes de projeto uma zona cinzenta de amortecimento, permitindo-lhes construir um ambiente operacional em que possam manter o controle enquanto, em termos formais, se movem com flexibilidade.
No entanto, nos últimos dois anos, esse desenho estrutural estratégico está enfrentando o risco de falha. As principais autoridades reguladoras de jurisdições em todo o mundo, como a SEC e a CFTC dos EUA, a SFC de Hong Kong e a MAS de Singapura, começaram a mudar de uma "forma de estrutura de observação" para um "controle de substância penetrante". Essa mudança significa que o foco regulatório não é mais na forma de registro do projeto, mas sim na sua forma efetiva de operação, nos sujeitos de controle e nos fluxos de capital.
Neste contexto, muitas estruturas "de alto risco" comuns estão enfrentando desafios severos. A seguir, será feita uma análise detalhada das duas estruturas de alto risco mais comuns, sob os ângulos do tipo de organização e do modelo operacional, e serão combinados casos práticos para ajudar os projetos Web3 a identificar potenciais lacunas de design.
Estrutura da fundação "Falsa neutralidade, verdadeira liderança"
No passado, muitos projetos evitaram responsabilidades regulatórias ao apresentar a emissão de Tokens e a estrutura de governança como "liderada pela fundação". Estas fundações geralmente estão registradas em locais como as Ilhas Cayman, Singapura ou Suíça, operando aparentemente de forma independente, mas na verdade ainda sob o controle da equipe fundadora do projeto.
Com a mudança da regulamentação para o princípio de "controle de penetração", essas estruturas estão se tornando alvo de uma revisão rigorosa. Se as autoridades regulatórias determinarem que a fundação carece de "independência substancial", os fundadores do projeto podem ser considerados os emissores ou operadores reais do Token, aplicando-se as regulamentações pertinentes. Os critérios de julgamento não se limitam mais ao local de registro ou ao texto dos documentos, mas sim a "quem pode controlar as decisões, quem está impulsionando a circulação".
Em 2023, a reestruturação da fundação da Synthetix é um exemplo típico. Diante dos riscos de penetração fiscal e regulatória na Austrália, a Synthetix decidiu liquidar a fundação originalmente registrada em Singapura, retornando a estrutura de governança para a DAO e estabelecendo entidades legais específicas para gerenciar as funções centrais. Esta alteração é vista como uma resposta direta à "crise de neutralidade da fundação".
O caso da Terra (LUNA) é mais representativo. Embora a Terraform Labs tenha afirmado que os ativos em reserva eram geridos de forma independente pela Luna Foundation Guard (LFG), foi confirmado posteriormente que a fundação era totalmente controlada pela equipe de Do Kwon. Nas acusações da SEC dos EUA, a LFG não conseguiu constituir uma barreira legal eficaz, e Do Kwon ainda é responsabilizado como o emissor real.
A MAS de Singapura esclareceu no quadro do DTSP que não aceita estruturas de fundação onde "as pessoas não estão presentes". Apenas fundações que possuem capacidade operacional real e um mecanismo de governança independente podem ser consideradas como ferramentas legais eficazes de isolamento. Portanto, a fundação não é um "casco de isenção de responsabilidade"; se a parte do projeto ainda mantiver permissões centrais, a fundação será vista como uma máscara estrutural e não como um isolamento de responsabilidade. Em comparação, planejar uma estrutura operacional com responsabilidades claras desde o início é, na verdade, mais resiliente.
A crise de "esvaziamento" da governança DAO
A governança descentralizada é, na verdade, um mecanismo chave que os projetos Web3 utilizam para romper o controle tradicional de ponto único e realizar a descentralização de responsabilidades. No entanto, na prática, muitas estruturas de governança DAO tornaram-se gravemente "vazias". Problemas comuns incluem: propostas sendo iniciadas unilateralmente pela equipe do projeto, votos sendo controlados por carteiras internas, com taxas de aprovação próximas a 100%, e a votação da comunidade se tornando uma formalidade.
Este modelo de governança de "embalagem narrativa descentralizada + controle de execução centralizada" está se tornando um novo foco de atenção para os reguladores. Se um projeto enfrentar responsabilidade legal e o DAO não conseguir provar que possui capacidade de governança substancial e transparência de processos, as autoridades reguladoras podem considerar diretamente os responsáveis pelo projeto como os controladores efetivos, em vez de serem vistos como um "produto do consenso da comunidade" isento de responsabilidade. O chamado "co-governo do DAO" pode, na verdade, se tornar uma evidência contrária, destacando a intenção de evasão.
Em 2022, o processo da CFTC dos EUA contra a Ooki DAO foi um ponto de viragem importante. O regulador processou pela primeira vez a própria DAO, afirmando claramente que a DAO "não está isenta de responsabilidade devido à estrutura técnica". Embora a equipe do projeto tenha transferido os direitos operacionais para o contrato de governança da DAO, todas as principais propostas foram iniciadas e impulsionadas pela antiga equipe operacional, com um mecanismo de votação altamente centralizado. No final, a CFTC incluiu os ex-membros da equipe e a própria Ooki DAO como réus, considerando-a uma "plataforma de negociação de derivativos ilegal".
Este caso demonstra que as DAOs não podem automaticamente assumir a função de isolamento de responsabilidade. Apenas quando a estrutura de governança possui uma verdadeira capacidade de decisão distribuída é que a supervisão pode reconhecer sua independência. A SEC e a CFTC dos EUA já declararam que se concentrarão na "substância da governança" e na "concentração de interesses" das DAOs, e não aceitarão mais reivindicações de governança vazias baseadas apenas em "contratos de votação on-chain".
Assim, o DAO não deve ser visto como um seguro de responsabilidade. Se o processo de governança não puder operar de forma independente e o poder de governança ainda estiver concentrado na equipe original, então a "descentralização" não poderá constituir uma transferência de responsabilidade em termos legais. Uma estrutura de governança verdadeiramente resiliente deve garantir transparência de poder e múltiplos controles, desde o design das regras, passando pelo mecanismo de votação, até a execução real.
Conclusão
Os desafios de conformidade dos projetos Web3 não residem no "se existe uma estrutura", mas sim no "se a estrutura opera de forma real e se as responsabilidades são claras e identificáveis". As fundações e as DAOs, frequentemente vistas pelas partes do projeto como "camadas de proteção contra conformidade", podem, sob a perspectiva regulatória, tornar-se entradas para a exposição ao risco.
À medida que o ambiente regulatório evolui, os projetos precisam reavaliar seu design estrutural e modelo de operação. Uma arquitetura de projeto verdadeiramente resiliente deve encontrar um equilíbrio entre conformidade legal, transparência de governança e operação prática, em vez de depender de uma estrutura superficial para evitar responsabilidades. No futuro, apenas aqueles que conseguirem implementar efetivamente a governança descentralizada e definir claramente responsabilidades e direitos poderão manter-se firmes em um ambiente regulatório cada vez mais rigoroso.