Análise do quadro regulatório de ativos de criptografia e do ecossistema de mercado da Malásia

I. Quadro regulatório

A Malásia adota um modelo de "dupla regulação" para ativos de criptografia, sendo principalmente responsabilidade do Banco Nacional da Malásia (BNM) e da Comissão de Valores Mobiliários da Malásia (SC) a supervisão das funções regulatórias. O BNM é responsável pela política monetária nacional e pela estabilidade financeira, tendo declarado claramente que "não reconhece qualquer moeda digital emitida por privados como moeda de curso legal". A SC é responsável por incluir ativos de criptografia qualificados no sistema de supervisão do mercado de capitais e regulá-los como produtos de valores mobiliários. De modo geral, a Malásia considera ativos de criptografia como um produto de valores mobiliários/investimento e não como moeda.

A base legal para o sistema de regulamentação provém da "Ordem de 2007 sobre os Mercados de Capitais e Serviços (moeda digital e tokens digitais como valores mobiliários)", que entrou em vigor em janeiro de 2019. Este decreto confere à Comissão de Valores Mobiliários poderes de regulamentação e estipula que, desde que os ativos de criptografia atendam a certas características de investimento, podem ser considerados valores mobiliários. Desde então, a SC tem emitido várias regulamentações complementares, incluindo as "Diretrizes para Operadores de Mercado Reconhecidos" e as "Diretrizes para Ativos Digitais", que regulam as condições de acesso das bolsas de ativos digitais, a plataforma de emissão inicial de bolsa (plataforma IEO) e os serviços de custódia de ativos digitais.

Em termos de medidas regulatórias específicas, a Malásia estabelece limiares claros para a licenciamento. As plataformas de negociação de ativos digitais (DAX) devem registrar-se como operadores de mercado reconhecidos (RMO-DAX), cumprindo altos padrões de conformidade, incluindo registro local, capital mínimo, mecanismos robustos de controle de risco, medidas de combate à lavagem de dinheiro (AML/CFT) e processos de KYC. Além disso, a SC introduziu o sistema de "custódia de ativos digitais (DAC)", exigindo que as instituições que prestam serviços de custódia de ativos possuam as licenças adequadas e garantam que os ativos dos clientes sejam armazenados de forma independente, com registros claros e isolamento de riscos.

Dois, Regulação das Exchanges e Estrutura do Mercado

Até 2025, a Malásia terá um total de 6 bolsas de ativos digitais licenciadas (DAX) aprovadas pela SC, incluindo:

1. Luno Malásia
2. SINEGY
3. Tokenizar a Malásia
4. MX Global
5. HATA Digital
6. Torum Internacional

Essas plataformas são todas RMO-DAX e estão conectadas ao sistema bancário local, suportando recargas, retiradas e trocas de moeda em Ringgit malaio (MYR), formando a base do ecossistema de serviços de ativos digitais em conformidade na Malásia.

De acordo com as normas da comissão de valores mobiliários, cada ativo digital listado em uma bolsa licenciada deve ser aprovado. Até o início de 2025, foram autorizados 22 tipos de Ativos de criptografia para negociação, abrangendo moedas principais, moedas de blockchain pública, moedas DeFi, entre outras. Vale a pena notar que nenhuma moeda estável ou moeda de privacidade recebeu autorização para negociação.

No que diz respeito à competição na plataforma, apresenta uma estrutura altamente concentrada. A Luno Malaysia, como a primeira bolsa aprovada, tem estado em uma posição absolutamente dominante no mercado. De acordo com os dados públicos de 2024, o número de usuários registrados na plataforma ultrapassou 1 milhão, com um total de mais de 72 milhões de transações e um total de ativos sob custódia de até 4,28 bilhões de ringgits. O volume de transações anual alcança 87 bilhões de ringgits, representando mais de 90% do mercado total de bolsas licenciadas.

Três, Mecanismo de Entrada e Saída de Fundos e Controle de Câmbio

As bolsas licenciadas na Malásia geralmente suportam depósitos e retiradas em moeda local, o ringgit malaio (MYR). Os usuários podem recarregar suas contas de câmbio com moeda fiduciária através de transferências bancárias locais e, em seguida, trocar por Ativos de criptografia; também podem vender seus ativos de criptografia e retirar em MYR para sua conta bancária. Além disso, os investidores também podem transferir criptomoedas em conformidade de suas carteiras pessoais para a bolsa para negociação, e após a conclusão da negociação, podem retirar os ativos para suas carteiras na cadeia.

Para evitar a formação de canais de saída de fundos através de ativos de criptografia, as autoridades reguladoras da Malásia implementaram as seguintes medidas para as bolsas:

• Apenas transações denominadas em MYR são permitidas
• As retiradas estão limitadas a contas bancárias locais
• Revisão de retirada de ativos de criptografia

Esses designs evitam efetivamente que os ativos de criptografia se tornem ferramentas de transferência de fundos, tornando difícil para os investidores, mesmo ao comprar moedas de alta volatilidade como Bitcoin e Ethereum, convertê-las em ativos em moeda estrangeira para transferências de câmbio. A posição básica da regulamentação é: "não proibir as atividades de negociação, mas controlar o uso transfronteiriço".

Quatro, modo de custódia de fundos e proteção de ativos dos clientes

Todas as exchanges licenciadas na Malásia utilizam um modelo de negociação centralizado, ou seja, os usuários devem depositar seus ativos na carteira ou conta da plataforma para realizar transações, não podendo usar carteiras pessoais em blockchain para negociar diretamente ou realizar transações em blockchain. A plataforma, por sua vez, deve garantir que os ativos dos clientes sejam armazenados rigorosamente separados dos ativos da empresa e adotar mecanismos adequados de armazenamento em carteira fria/múltiplas assinaturas.

A SC da Malásia introduziu o sistema de "Custódia de Ativos Digitais (Digital Asset Custodian, DAC)", estabelecendo limiares regulatórios específicos para instituições que oferecem serviços de custódia de tokens. Até ao final de 2023, três instituições, incluindo a CoKeeps, já receberam aprovação de princípios DAC.

Antes da implementação completa do mecanismo DAC, a maioria das plataformas utilizava a delegação a terceiros internacionais para a custódia de ativos digitais:

• Luno Malásia: colabora com a BitGo para custodiar ativos digitais, enquanto os fundos em moeda fiduciária são mantidos em uma instituição fiduciária local, MTrustee.
• Tokenize: A custódia dos ativos é executada em conjunto pela BitGo e pela Universal Trustee.
• SINEGY: também adota uma solução de custódia independente, garantindo a independência dos ativos dos clientes.

SC exige que todas as bolsas licenciadas:

• Manter uma proporção de reserva de 1:1, os ativos dos clientes não podem ser utilizados de outra forma.
• Implementar auditorias regulares de ativos e divulgar relatórios de prova de reservas.
• É proibido à plataforma realizar qualquer forma de empréstimo ou investimento alavancado de ativos de clientes.

V. Fenômenos de uso de plataformas não autorizadas e atitude regulatória

Apesar de a Malásia ter estabelecido um rigoroso sistema de licenciamento, no mercado real, alguns investidores experientes ainda estão a utilizar plataformas não registradas no exterior, como Binance, Huobi, Bybit, entre outras. Essas plataformas oferecem uma gama mais ampla de moedas para negociação, ferramentas de alavancagem e derivativos financeiros, atraindo bastante os traders de alta frequência e os usuários que buscam altos rendimentos. Muitos investidores veem as bolsas locais licenciadas como um "canal de entrada e saída de fundos", ou seja, após lucrar com transações em plataformas não registradas, transferem os ativos para plataformas licenciadas para convertê-los em ringgits.

Face à situação acima, a Comissão de Valores Mobiliários da Malásia (SC) adotou uma ação regulatória de escalonamento gradual, formando um conjunto sistemático de restrições e mecanismos de punição:

1. Sistema de lista de alerta para investidores: A SC mantém e publica regularmente a "Lista de Alerta para Investidores (Investor Alert List)", que lista plataformas estrangeiras que oferecem serviços a usuários locais sem registro.

2. Execução oficial e ordens de proibição: a SC emitiu várias ordens escritas e condenações públicas a grandes plataformas.

3. Bloqueio combinado de técnicas e meios financeiros: as ações de regulamentação não se limitam a textos legais, mas também combinam meios técnicos para a proibição de plataformas.

4. Educação dos investidores e advertência pública: O SC lembrou várias vezes ao público para não investir em plataformas não licenciadas, caso contrário, assumirão todos os riscos e não poderão buscar compensação legal.

De uma forma geral, as autoridades de Malásia adotam uma atitude de tolerância zero em relação às plataformas de negociação não licenciadas, estabelecendo a linha de base regulatória de "compliance como base, risco por conta própria" através de uma combinação de ordens administrativas, bloqueios financeiros e propaganda pública.

Seis, Sistema de Emissão de Moedas e Supervisão da Plataforma IEO

A Malásia adota um design de sistema de conformidade altamente prudente para a emissão de tokens digitais. De acordo com as "Diretrizes sobre Ativos Digitais" (Guidelines on Digital Assets) emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (Securities Commission Malaysia, abreviado SC), todas as atividades de emissão de tokens que envolvem captação pública são consideradas como emissões de valores mobiliários, devendo ser incluídas no sistema de regulamentação sob a Lei do Mercado de Capitais e Serviços (Capital Markets and Services Act). O núcleo desse mecanismo é a introdução do modelo de plataforma "Oferta Inicial de Troca (Initial Exchange Offering, IEO)", para substituir as lacunas de auditoria de projetos e a fraca proteção ao investidor presentes no ICO tradicional.

De acordo com os requisitos da SC, as empresas que pretendem emitir tokens através de IEO devem atender às seguintes condições:

• Registro e local de operação: deve ser uma entidade jurídica registrada na Malásia e operar principalmente no país.
• Capital social mínimo: não pode ser inferior a 500.000 ringgits
• Governança corporativa e estrutura de capital: pelo menos dois diretores do conselho de administração do emissor devem ser residentes permanentes na Malásia, e os executivos devem deter pelo menos 50% das ações da empresa.
• Padrões de integridade e conformidade: Executivos e acionistas majoritários devem cumprir os padrões de "candidatos adequados" (fit and proper), sem registros de má conduta.

Até 2025, duas plataformas já obtiveram licença de registro:

• Pitch Platforms Sdn Bhd (nome da marca pitchIN)
• Kapital DX Sdn Bhd (abreviado KLDX)

O processo completo de emissão de tokens IEO inclui: solicitação e divulgação do white paper, due diligence e aprovação da plataforma, confirmação de registro SC e venda pública, captação e entrega, relatórios subsequentes e divulgação regulatória.

Sete, Mecanismo de Negociação e Listagem de Moeda

A Comissão de Valores Mobiliários da Malásia (SC) estipulou claramente que, após a emissão dos tokens digitais pela plataforma IEO, caso estes sejam destinados à circulação no mercado público, devem ser listados em uma bolsa de ativos digitais licenciada (DAX). Este mecanismo assegura que todas as transações de tokens abertas ao público ocorram em um ambiente regulado, garantindo assim os direitos dos investidores e a ordem do mercado.

As condições de listagem de tokens e o processo de aprovação incluem:

• Registo e aprovação regulatória
• Revisão interna da bolsa
• Mecanismo de listagem e anúncio

Em 2024, o token BID da plataforma BidNow tornou-se o primeiro token a ser emitido através de IEO e listado com sucesso em uma bolsa. Primeiro, foi emitido na plataforma PitchIN, e depois obteve a aprovação da SC e da HATA Digital, sendo oficialmente listado na bolsa, tornando-se o primeiro exemplo de um ciclo fechado entre IEO conforme e o mercado de negociação secundário.

Para prevenir práticas de manipulação de mercado e negociação interna durante o processo de circulação de tokens listados na bolsa, a SC estabeleceu um sistema de supervisão contínua do mercado secundário, que inclui principalmente:

• Requisitos de prevenção de lavagem de dinheiro e identificação (AML/KYC)
• Mecanismo de monitoramento de manipulação de mercado
• Obrigação de divulgação contínua

Oito, Resumo e Perspectivas

Desde a criação do quadro regulatório para ativos digitais pela Comissão de Valores Mobiliários da Malásia em 2020, o mercado local de ativos de criptografia e o mecanismo de financiamento por tokens têm-se desenvolvido gradualmente, especialmente com o estabelecimento do sistema IEO, que oferece garantias institucionais para a circulação legal de ativos digitais e a captação de recursos em conformidade. Num contexto de rigor regulatório e de aperfeiçoamento gradual do sistema, o ecossistema financeiro digital da Malásia está a avançar de forma estável na direção de "inovação e segurança em equilíbrio".

O sistema IEO conseguiu realizar um ciclo fechado desde o design da política até a operação prática: a aprovação da plataforma, a verificação da emissão, a circulação de tokens e a proteção dos investidores possuem processos claros e responsabilidades de execução. Vários casos de sucesso mostram que o nível de aceitação do modelo IEO por parte das equipes de projetos locais e investidores está a aumentar gradualmente.

Neste momento, a aceitação pública do sistema IEO está em um estado de equilíbrio entre "observação racional e participação em pequena escala". Devido ao número limitado de projetos de plataformas IEO licenciadas, a maioria dos investidores ainda está em uma fase inicial de contato e experimentação.

A Comissão de Valores Mobiliários da Malásia mantém uma atitude de "abertura prudente" em relação às IEOs. O documento de consulta sobre a tokenização DLT publicado pela SC em 2025 indica ainda que a regulamentação está a avaliar a expansão do mecanismo de tokenização para produtos tradicionais do mercado de capitais. Isso prevê que a Malásia impulsionará a implementação regulamentar dos "títulos em cadeia" no futuro, preparando o caminho para a transformação digital das infraestruturas financeiras tradicionais.

Olhando para o futuro, ainda há espaço para crescimento no número de plataformas IEO e tipos de projetos; a abertura de mais stablecoins e ativos da classe RWA para listagem dependerá da avaliação de risco regulatório e do feedback real do mercado. A contínua elevação da participação pública também precisa depender da demonstração positiva de projetos de sucesso e da promoção aprofundada das políticas.

Com a crescente restrição da regulamentação de encriptação em todo o mundo, a Malásia pode, através da sua estabilidade institucional e clareza legal, atrair mais empresas locais e regionais a adotar caminhos de conformidade para a emissão e negociação de Ativos de criptografia, promovendo assim o seu desenvolvimento como um dos centros de finanças digitais do Sudeste Asiático.