# Web3プロジェクトの構造設計の進化と規制の課題ここ10年間、Web3プロジェクトの構造設計には明らかな「回避志向」の特徴が見られます。プロジェクト側は、海外ファンド、ファウンデーション、DAOガバナンス、複数の地域での登録などの複雑な構造を通じて、ガバナンスの最適化と効率のニーズを満たしつつ、規制の不確実性に巧妙に対処しています。これらの設計は、プロジェクト側にグレーのバッファーゾーンを提供し、コントロールを維持しながら、形式的に出入り自由な運営環境を構築できるようにしています。しかし、ここ2年間、この戦略的な構造設計は失効のリスクに直面しています。アメリカのSEC、CFTC、香港のSFC、シンガポールのMASなどの主要な司法管轄区の規制当局は、「構造の観察形式」から「実質的なコントロールの貫通」への移行を始めています。この変化は、規制の焦点がプロジェクトの登録形式から、その実際の運営方法、コントロール主体、資金の流れに移ることを意味しています。このような背景の中で、多くの一般的な「高リスク」構造が厳しい挑戦に直面しています。以下では、組織の種類と運営モデルの2つの観点から、最も一般的な2つの高リスク構造を詳細に分析し、実際のケーススタディを交えて、Web3プロジェクトが潜在的な設計の盲点を特定できるようにします。## "偽中立、真主導"のファウンデーション構造過去、多くのプロジェクトチームは規制責任を回避するために、トークンの発行とガバナンス構造を「財団主導」としてパッケージ化しました。これらの財団は通常、ケイマン、シンガポール、またはスイスなどに登録されており、表面的には独立して運営されていますが、実際にはプロジェクトの創業チームが核心的な権限を掌握しています。規制が「コントロールの透過性」原則に移行する中、これらの構造は重点的な審査の対象となっています。規制機関が財団に「実質的独立性」が欠けていると判断した場合、プロジェクトの創設者はトークンの実際の発行者または運営者と見なされ、関連法規が適用される可能性があります。判断基準はもはや登録地や文書の内容に限らず、「誰が意思決定をコントロールできるか、誰が流通を推進しているか」に基づいています。2023年、Synthetixの基金会構造の調整は典型的なケースです。オーストラリアの税務および規制の透過リスクに直面し、Synthetixはシンガポールに登録されていた基金会を清算し、ガバナンス構造をDAOに戻し、核心機能を管理するための専用の法的実体を設立しました。この調整は「基金会の中立性危機」に対する直接的な対応と見なされています。Terra（LUNA）のケースはより代表的です。Terraform LabsはかつてLuna Foundation Guard（LFG）が独立して準備資産を管理していると主張しましたが、後にこの財団が完全にDo Kwonチームに管理されていることが確認されました。アメリカのSECの告発の中で、LFGは有効な法的隔離障壁を構成できず、Do Kwonは実際の発行者として責任を問われ続けています。シンガポールMASはDTSPフレームワークの中で、「人員不在」の財団構造を受け入れないことを明確に示しています。実際の運営能力と独立したガバナンスメカニズムを持つ財団のみが、有効な法的隔離手段として機能する可能性があります。したがって、財団は「免責シェル」ではなく、プロジェクト側がコア権限を保持している場合、財団は構造の覆いとして見なされ、責任の隔離とは見なされません。それに対して、初期から責任が明確な運営構造を計画する方が、逆により強靭です。## DAOガバナンスの"空洞化"危機分散型ガバナンスは、Web3プロジェクトが従来の単一点制御を打破し、権限と責任を分散させるための重要なメカニズムです。しかし、実際の運用において、多くのDAOガバナンス構造は深刻な「空洞化」を起こしています。一般的な問題には、提案がプロジェクトチームによって一方的に発起され、投票が内部管理されたウォレットによって掌握され、承認率がほぼ100%に達し、コミュニティ投票が形式化してしまうことが含まれます。この「分散型ストーリー包装 + 中央集権的実行操作」のガバナンスモデルは、規制当局の注目の新たな焦点となっています。プロジェクトが法的責任を負うことになった場合、DAOが実質的なガバナンス能力とプロセスの透明性を証明できなければ、規制当局はプロジェクトチームを実質的な支配者と見なす可能性があり、「コミュニティの合意の産物」として免責されることはありません。いわゆる「DAO共治」が逆に証拠となり、回避の意図が浮き彫りになる可能性があります。2022年、アメリカのCFTCによるOoki DAOの訴訟は重要な転換点です。規制当局は初めてDAO本体に対して訴訟を提起し、DAOが「技術的構造によって責任を免れることはない」と明確に指摘しました。プロジェクト側は運営権限をDAOガバナンス契約に移しましたが、すべての主要提案は前の運営側によって提起され、推進されており、投票メカニズムは高度に集中しています。最終的に、CFTCは前のチームメンバーとOoki DAO自体を被告にリストアップし、「違法なデリバティブ取引プラットフォーム」と認定しました。この事例は、DAOが自動的に責任の分離機能を持つわけではないことを示しています。ガバナンス構造が真の分散型意思決定能力を備えている場合にのみ、規制当局はその独立性を認める可能性があります。アメリカのSECとCFTCは、DAOの「ガバナンスの実質」と「利益の集中度」に重点を置くと表明しており、もはや「オンチェーン投票契約」の空洞的なガバナンス主張を受け入れないとしています。したがって、DAOは免責保険と見なされるべきではありません。ガバナンスプロセスが独立して機能できない場合、ガバナンス権は実際には元のチームに集中しているため、「非中央集権」は法律的な意味での責任移転を構成することはできません。真にレジリエンスのあるガバナンス構造は、ルールの設計、投票メカニズム、実際の実行において権力の透明性と多元的な抑制を実現する必要があります。## まとめWeb3プロジェクトのコンプライアンスの課題は、「構造があるかどうか」ではなく、「構造が実際に機能しているか、権利と責任が明確に識別できるか」にあります。ファウンデーションとDAOの2つの組織形態は、プロジェクト側からは「コンプライアンスの保護層」と見なされることが多いですが、規制の視点から見るとリスク露出の入り口となる可能性があります。規制環境が絶えず進化する中で、プロジェクトチームはその構造設計と運営モデルを再評価する必要があります。真にレジリエントなプロジェクトアーキテクチャは、法的コンプライアンス、ガバナンスの透明性、実際の運営の間でバランスを見出すべきであり、責任を回避するために表面的な構造設計に依存するべきではありません。今後、実質的に分散型ガバナンスと権限と責任の明確化を実現できるプロジェクトだけが、ますます厳しくなる規制環境の中でしっかりと立ち続けることができるでしょう。
Web3プロジェクトの構造設計は、規制の新たな課題に直面しており、財団とDAOはもはや回避ツールとして機能しにくい。
Web3プロジェクトの構造設計の進化と規制の課題
ここ10年間、Web3プロジェクトの構造設計には明らかな「回避志向」の特徴が見られます。プロジェクト側は、海外ファンド、ファウンデーション、DAOガバナンス、複数の地域での登録などの複雑な構造を通じて、ガバナンスの最適化と効率のニーズを満たしつつ、規制の不確実性に巧妙に対処しています。これらの設計は、プロジェクト側にグレーのバッファーゾーンを提供し、コントロールを維持しながら、形式的に出入り自由な運営環境を構築できるようにしています。
しかし、ここ2年間、この戦略的な構造設計は失効のリスクに直面しています。アメリカのSEC、CFTC、香港のSFC、シンガポールのMASなどの主要な司法管轄区の規制当局は、「構造の観察形式」から「実質的なコントロールの貫通」への移行を始めています。この変化は、規制の焦点がプロジェクトの登録形式から、その実際の運営方法、コントロール主体、資金の流れに移ることを意味しています。
このような背景の中で、多くの一般的な「高リスク」構造が厳しい挑戦に直面しています。以下では、組織の種類と運営モデルの2つの観点から、最も一般的な2つの高リスク構造を詳細に分析し、実際のケーススタディを交えて、Web3プロジェクトが潜在的な設計の盲点を特定できるようにします。
"偽中立、真主導"のファウンデーション構造
過去、多くのプロジェクトチームは規制責任を回避するために、トークンの発行とガバナンス構造を「財団主導」としてパッケージ化しました。これらの財団は通常、ケイマン、シンガポール、またはスイスなどに登録されており、表面的には独立して運営されていますが、実際にはプロジェクトの創業チームが核心的な権限を掌握しています。
規制が「コントロールの透過性」原則に移行する中、これらの構造は重点的な審査の対象となっています。規制機関が財団に「実質的独立性」が欠けていると判断した場合、プロジェクトの創設者はトークンの実際の発行者または運営者と見なされ、関連法規が適用される可能性があります。判断基準はもはや登録地や文書の内容に限らず、「誰が意思決定をコントロールできるか、誰が流通を推進しているか」に基づいています。
2023年、Synthetixの基金会構造の調整は典型的なケースです。オーストラリアの税務および規制の透過リスクに直面し、Synthetixはシンガポールに登録されていた基金会を清算し、ガバナンス構造をDAOに戻し、核心機能を管理するための専用の法的実体を設立しました。この調整は「基金会の中立性危機」に対する直接的な対応と見なされています。
Terra（LUNA）のケースはより代表的です。Terraform LabsはかつてLuna Foundation Guard（LFG）が独立して準備資産を管理していると主張しましたが、後にこの財団が完全にDo Kwonチームに管理されていることが確認されました。アメリカのSECの告発の中で、LFGは有効な法的隔離障壁を構成できず、Do Kwonは実際の発行者として責任を問われ続けています。
シンガポールMASはDTSPフレームワークの中で、「人員不在」の財団構造を受け入れないことを明確に示しています。実際の運営能力と独立したガバナンスメカニズムを持つ財団のみが、有効な法的隔離手段として機能する可能性があります。したがって、財団は「免責シェル」ではなく、プロジェクト側がコア権限を保持している場合、財団は構造の覆いとして見なされ、責任の隔離とは見なされません。それに対して、初期から責任が明確な運営構造を計画する方が、逆により強靭です。
DAOガバナンスの"空洞化"危機
分散型ガバナンスは、Web3プロジェクトが従来の単一点制御を打破し、権限と責任を分散させるための重要なメカニズムです。しかし、実際の運用において、多くのDAOガバナンス構造は深刻な「空洞化」を起こしています。一般的な問題には、提案がプロジェクトチームによって一方的に発起され、投票が内部管理されたウォレットによって掌握され、承認率がほぼ100%に達し、コミュニティ投票が形式化してしまうことが含まれます。
この「分散型ストーリー包装 + 中央集権的実行操作」のガバナンスモデルは、規制当局の注目の新たな焦点となっています。プロジェクトが法的責任を負うことになった場合、DAOが実質的なガバナンス能力とプロセスの透明性を証明できなければ、規制当局はプロジェクトチームを実質的な支配者と見なす可能性があり、「コミュニティの合意の産物」として免責されることはありません。いわゆる「DAO共治」が逆に証拠となり、回避の意図が浮き彫りになる可能性があります。
2022年、アメリカのCFTCによるOoki DAOの訴訟は重要な転換点です。規制当局は初めてDAO本体に対して訴訟を提起し、DAOが「技術的構造によって責任を免れることはない」と明確に指摘しました。プロジェクト側は運営権限をDAOガバナンス契約に移しましたが、すべての主要提案は前の運営側によって提起され、推進されており、投票メカニズムは高度に集中しています。最終的に、CFTCは前のチームメンバーとOoki DAO自体を被告にリストアップし、「違法なデリバティブ取引プラットフォーム」と認定しました。
この事例は、DAOが自動的に責任の分離機能を持つわけではないことを示しています。ガバナンス構造が真の分散型意思決定能力を備えている場合にのみ、規制当局はその独立性を認める可能性があります。アメリカのSECとCFTCは、DAOの「ガバナンスの実質」と「利益の集中度」に重点を置くと表明しており、もはや「オンチェーン投票契約」の空洞的なガバナンス主張を受け入れないとしています。
したがって、DAOは免責保険と見なされるべきではありません。ガバナンスプロセスが独立して機能できない場合、ガバナンス権は実際には元のチームに集中しているため、「非中央集権」は法律的な意味での責任移転を構成することはできません。真にレジリエンスのあるガバナンス構造は、ルールの設計、投票メカニズム、実際の実行において権力の透明性と多元的な抑制を実現する必要があります。
まとめ
Web3プロジェクトのコンプライアンスの課題は、「構造があるかどうか」ではなく、「構造が実際に機能しているか、権利と責任が明確に識別できるか」にあります。ファウンデーションとDAOの2つの組織形態は、プロジェクト側からは「コンプライアンスの保護層」と見なされることが多いですが、規制の視点から見るとリスク露出の入り口となる可能性があります。
規制環境が絶えず進化する中で、プロジェクトチームはその構造設計と運営モデルを再評価する必要があります。真にレジリエントなプロジェクトアーキテクチャは、法的コンプライアンス、ガバナンスの透明性、実際の運営の間でバランスを見出すべきであり、責任を回避するために表面的な構造設計に依存するべきではありません。今後、実質的に分散型ガバナンスと権限と責任の明確化を実現できるプロジェクトだけが、ますます厳しくなる規制環境の中でしっかりと立ち続けることができるでしょう。