El diseño de la estructura de los proyectos Web3 enfrenta nuevos desafíos regulatorios. Las fundaciones y los DAO ya no pueden ser herramientas de evasión.
Evolución del diseño estructural de proyectos Web3 y desafíos regulatorios
En la última década, el diseño estructural de los proyectos Web3 ha mostrado características claras de "orientación a la evasión". Los promotores de los proyectos han utilizado estructuras complejas como fondos en el extranjero, fundaciones, gobernanza DAO y registros en múltiples lugares, satisfaciendo al mismo tiempo las necesidades de optimización de la gobernanza y de eficiencia, y manejando de manera astuta la incertidumbre regulatoria. Estos diseños proporcionan a los promotores un área gris de amortiguamiento, lo que les permite mantener el control mientras construyen, en forma, un entorno operativo flexible.
Sin embargo, en los últimos dos años, este diseño estructural estratégico se enfrenta al riesgo de volverse ineficaz. Los reguladores de las principales jurisdicciones del mundo, como la SEC de EE. UU., la CFTC, la SFC de Hong Kong y la MAS de Singapur, han comenzado a pasar de un "enfoque de observación de la estructura" a un "análisis del control sustancial". Este cambio significa que el enfoque regulatorio ya no se centra en la forma de registro del proyecto, sino en su forma de operación real, los sujetos de control y el flujo de fondos.
En este contexto, muchas estructuras "de alto riesgo" comunes enfrentan severos desafíos. A continuación, se analizarán en detalle dos de las estructuras de alto riesgo más comunes desde las perspectivas de los tipos de organización y los modelos operativos, y se combinarán con ejemplos prácticos para ayudar a los proyectos de Web3 a identificar posibles puntos ciegos en el diseño.
Estructura de la fundación de "falsa neutralidad, verdadero liderazgo"
En el pasado, muchos equipos de proyectos evitaron la responsabilidad regulatoria al presentar la emisión de tokens y la estructura de gobernanza como "lideradas por una fundación". Estas fundaciones suelen estar registradas en lugares como las Islas Caimán, Singapur o Suiza, operando aparentemente de manera independiente, pero en realidad siguen siendo controladas por el equipo fundador del proyecto.
Con el cambio de regulación hacia el principio de "control de la penetración", estas estructuras se están convirtiendo en objeto de un examen más detallado. Si las autoridades regulatorias determinan que la fundación carece de "independencia sustantiva", los fundadores del proyecto podrían ser considerados como los emisores o operadores reales del Token, lo que haría que se aplicaran las regulaciones pertinentes. Los criterios de evaluación ya no se limitan al lugar de registro o al texto del documento, sino que se basan en "quién puede controlar la toma de decisiones y quién está impulsando la circulación".
En 2023, la reestructuración de la fundación de Synthetix es un caso típico. Ante el riesgo de penetración fiscal y regulatoria en Australia, Synthetix liquidó proactivamente la fundación que originalmente estaba registrada en Singapur, devolviendo la estructura de gobernanza a la DAO y estableciendo entidades legales específicas para gestionar funciones clave. Este ajuste se considera una respuesta directa a la "crisis de neutralidad de la fundación".
El caso de Terra (LUNA) es más representativo. A pesar de que Terraform Labs afirmó que los activos de reserva estaban gestionados de forma independiente por Luna Foundation Guard (LFG), se confirmó posteriormente que la fundación estaba completamente controlada por el equipo de Do Kwon. En las acusaciones de la SEC de EE. UU., LFG no logró constituir una barrera legal efectiva, y Do Kwon sigue siendo considerado responsable como el emisor real.
La MAS de Singapur ha señalado claramente en el marco DTSP que no acepta estructuras de fundaciones donde "las personas no están presentes". Solo las fundaciones que tengan capacidad operativa real y un mecanismo de gobernanza independiente pueden considerarse como herramientas efectivas de aislamiento legal. Por lo tanto, la fundación no es un "escudo de responsabilidad"; si el equipo del proyecto aún retiene derechos clave, la fundación será vista como una máscara estructural en lugar de un aislamiento de responsabilidad. En comparación, planificar desde el principio una estructura operativa con responsabilidades claras es, de hecho, más resistente.
La crisis de "vaciamiento" de la gobernanza DAO
La gobernanza descentralizada es originalmente un mecanismo clave utilizado por los proyectos de Web3 para romper el control centralizado y lograr una distribución de derechos y responsabilidades. Sin embargo, en la práctica, muchas estructuras de gobernanza DAO han sufrido una "vaciamiento" severo. Los problemas comunes incluyen: propuestas iniciadas unilateralmente por el equipo del proyecto, votaciones controladas por billeteras internas, con tasas de aprobación cercanas al 100%, y las votaciones de la comunidad se han convertido en una mera formalidad.
Este modelo de gobernanza de "narrativa descentralizada + control centralizado de ejecución" se está convirtiendo en un nuevo foco de atención para los reguladores. Una vez que un proyecto enfrenta responsabilidad legal, si el DAO no puede demostrar que posee capacidad de gobernanza sustantiva y transparencia en los procesos, las autoridades reguladoras pueden considerar directamente a los fundadores del proyecto como los controladores reales, en lugar de ser un "producto de consenso comunitario" exento de responsabilidad. Lo que se llama "co-gobernanza del DAO" podría convertirse en evidencia en contra, destacando la intención de eludir responsabilidades.
En 2022, la demanda de la CFTC de EE. UU. contra Ooki DAO fue un punto de inflexión importante. Por primera vez, la agencia reguladora presentó una demanda contra la propia DAO, señalando claramente que la DAO "no está exenta de responsabilidad debido a su estructura técnica". Aunque el equipo del proyecto había transferido los derechos operativos a un contrato de gobernanza de la DAO, todas las propuestas principales fueron iniciadas y promovidas por el antiguo equipo operativo, con un mecanismo de votación altamente centralizado. Finalmente, la CFTC incluyó a los miembros del antiguo equipo junto con Ooki DAO como acusados, considerándolo como una "plataforma de negociación de derivados ilegal".
Este caso demuestra que las DAO no pueden asumir automáticamente la función de aislamiento de responsabilidades. Solo cuando la estructura de gobernanza tiene una verdadera capacidad de toma de decisiones distribuidas, la regulación puede reconocer su independencia. Tanto la SEC como la CFTC de EE. UU. han declarado que se centrarán en la "sustancia de la gobernanza" y la "concentración de intereses" de las DAO, y ya no aceptarán afirmaciones de gobernanza vacías basadas únicamente en "contratos de votación en la cadena".
Por lo tanto, el DAO no debe considerarse como un seguro de responsabilidad. Si el proceso de gobernanza no puede operar de manera independiente y el poder de gobernanza sigue estando concentrado en el equipo original, entonces la "descentralización" no podrá constituir una transferencia de responsabilidad en el sentido legal. Una estructura de gobernanza realmente resiliente debe lograr transparencia en el poder y controles de múltiples partes en el diseño de reglas, el mecanismo de votación y la ejecución real.
Conclusión
Los desafíos de cumplimiento de los proyectos Web3 no radican en "si hay una estructura" sino en "si la estructura opera realmente y si las responsabilidades y derechos son claros y discernibles". Las fundaciones y las DAO, que a menudo son vistas por los promotores de proyectos como "capas de protección de cumplimiento", pueden convertirse en puntos de exposición al riesgo desde la perspectiva regulatoria.
A medida que el entorno regulatorio sigue evolucionando, los proyectos deben reconsiderar su diseño estructural y modelo operativo. Una arquitectura de proyecto verdaderamente resiliente debe encontrar un equilibrio entre el cumplimiento legal, la transparencia en la gobernanza y la operación práctica, en lugar de depender de un diseño estructural superficial para eludir responsabilidades. En el futuro, solo aquellos proyectos que puedan lograr de manera sustantiva una gobernanza descentralizada y una clara asignación de responsabilidades y derechos podrán mantener su posición en un entorno regulatorio cada vez más estricto.
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El diseño de la estructura de los proyectos Web3 enfrenta nuevos desafíos regulatorios. Las fundaciones y los DAO ya no pueden ser herramientas de evasión.
Evolución del diseño estructural de proyectos Web3 y desafíos regulatorios
En la última década, el diseño estructural de los proyectos Web3 ha mostrado características claras de "orientación a la evasión". Los promotores de los proyectos han utilizado estructuras complejas como fondos en el extranjero, fundaciones, gobernanza DAO y registros en múltiples lugares, satisfaciendo al mismo tiempo las necesidades de optimización de la gobernanza y de eficiencia, y manejando de manera astuta la incertidumbre regulatoria. Estos diseños proporcionan a los promotores un área gris de amortiguamiento, lo que les permite mantener el control mientras construyen, en forma, un entorno operativo flexible.
Sin embargo, en los últimos dos años, este diseño estructural estratégico se enfrenta al riesgo de volverse ineficaz. Los reguladores de las principales jurisdicciones del mundo, como la SEC de EE. UU., la CFTC, la SFC de Hong Kong y la MAS de Singapur, han comenzado a pasar de un "enfoque de observación de la estructura" a un "análisis del control sustancial". Este cambio significa que el enfoque regulatorio ya no se centra en la forma de registro del proyecto, sino en su forma de operación real, los sujetos de control y el flujo de fondos.
En este contexto, muchas estructuras "de alto riesgo" comunes enfrentan severos desafíos. A continuación, se analizarán en detalle dos de las estructuras de alto riesgo más comunes desde las perspectivas de los tipos de organización y los modelos operativos, y se combinarán con ejemplos prácticos para ayudar a los proyectos de Web3 a identificar posibles puntos ciegos en el diseño.
Estructura de la fundación de "falsa neutralidad, verdadero liderazgo"
En el pasado, muchos equipos de proyectos evitaron la responsabilidad regulatoria al presentar la emisión de tokens y la estructura de gobernanza como "lideradas por una fundación". Estas fundaciones suelen estar registradas en lugares como las Islas Caimán, Singapur o Suiza, operando aparentemente de manera independiente, pero en realidad siguen siendo controladas por el equipo fundador del proyecto.
Con el cambio de regulación hacia el principio de "control de la penetración", estas estructuras se están convirtiendo en objeto de un examen más detallado. Si las autoridades regulatorias determinan que la fundación carece de "independencia sustantiva", los fundadores del proyecto podrían ser considerados como los emisores o operadores reales del Token, lo que haría que se aplicaran las regulaciones pertinentes. Los criterios de evaluación ya no se limitan al lugar de registro o al texto del documento, sino que se basan en "quién puede controlar la toma de decisiones y quién está impulsando la circulación".
En 2023, la reestructuración de la fundación de Synthetix es un caso típico. Ante el riesgo de penetración fiscal y regulatoria en Australia, Synthetix liquidó proactivamente la fundación que originalmente estaba registrada en Singapur, devolviendo la estructura de gobernanza a la DAO y estableciendo entidades legales específicas para gestionar funciones clave. Este ajuste se considera una respuesta directa a la "crisis de neutralidad de la fundación".
El caso de Terra (LUNA) es más representativo. A pesar de que Terraform Labs afirmó que los activos de reserva estaban gestionados de forma independiente por Luna Foundation Guard (LFG), se confirmó posteriormente que la fundación estaba completamente controlada por el equipo de Do Kwon. En las acusaciones de la SEC de EE. UU., LFG no logró constituir una barrera legal efectiva, y Do Kwon sigue siendo considerado responsable como el emisor real.
La MAS de Singapur ha señalado claramente en el marco DTSP que no acepta estructuras de fundaciones donde "las personas no están presentes". Solo las fundaciones que tengan capacidad operativa real y un mecanismo de gobernanza independiente pueden considerarse como herramientas efectivas de aislamiento legal. Por lo tanto, la fundación no es un "escudo de responsabilidad"; si el equipo del proyecto aún retiene derechos clave, la fundación será vista como una máscara estructural en lugar de un aislamiento de responsabilidad. En comparación, planificar desde el principio una estructura operativa con responsabilidades claras es, de hecho, más resistente.
La crisis de "vaciamiento" de la gobernanza DAO
La gobernanza descentralizada es originalmente un mecanismo clave utilizado por los proyectos de Web3 para romper el control centralizado y lograr una distribución de derechos y responsabilidades. Sin embargo, en la práctica, muchas estructuras de gobernanza DAO han sufrido una "vaciamiento" severo. Los problemas comunes incluyen: propuestas iniciadas unilateralmente por el equipo del proyecto, votaciones controladas por billeteras internas, con tasas de aprobación cercanas al 100%, y las votaciones de la comunidad se han convertido en una mera formalidad.
Este modelo de gobernanza de "narrativa descentralizada + control centralizado de ejecución" se está convirtiendo en un nuevo foco de atención para los reguladores. Una vez que un proyecto enfrenta responsabilidad legal, si el DAO no puede demostrar que posee capacidad de gobernanza sustantiva y transparencia en los procesos, las autoridades reguladoras pueden considerar directamente a los fundadores del proyecto como los controladores reales, en lugar de ser un "producto de consenso comunitario" exento de responsabilidad. Lo que se llama "co-gobernanza del DAO" podría convertirse en evidencia en contra, destacando la intención de eludir responsabilidades.
En 2022, la demanda de la CFTC de EE. UU. contra Ooki DAO fue un punto de inflexión importante. Por primera vez, la agencia reguladora presentó una demanda contra la propia DAO, señalando claramente que la DAO "no está exenta de responsabilidad debido a su estructura técnica". Aunque el equipo del proyecto había transferido los derechos operativos a un contrato de gobernanza de la DAO, todas las propuestas principales fueron iniciadas y promovidas por el antiguo equipo operativo, con un mecanismo de votación altamente centralizado. Finalmente, la CFTC incluyó a los miembros del antiguo equipo junto con Ooki DAO como acusados, considerándolo como una "plataforma de negociación de derivados ilegal".
Este caso demuestra que las DAO no pueden asumir automáticamente la función de aislamiento de responsabilidades. Solo cuando la estructura de gobernanza tiene una verdadera capacidad de toma de decisiones distribuidas, la regulación puede reconocer su independencia. Tanto la SEC como la CFTC de EE. UU. han declarado que se centrarán en la "sustancia de la gobernanza" y la "concentración de intereses" de las DAO, y ya no aceptarán afirmaciones de gobernanza vacías basadas únicamente en "contratos de votación en la cadena".
Por lo tanto, el DAO no debe considerarse como un seguro de responsabilidad. Si el proceso de gobernanza no puede operar de manera independiente y el poder de gobernanza sigue estando concentrado en el equipo original, entonces la "descentralización" no podrá constituir una transferencia de responsabilidad en el sentido legal. Una estructura de gobernanza realmente resiliente debe lograr transparencia en el poder y controles de múltiples partes en el diseño de reglas, el mecanismo de votación y la ejecución real.
Conclusión
Los desafíos de cumplimiento de los proyectos Web3 no radican en "si hay una estructura" sino en "si la estructura opera realmente y si las responsabilidades y derechos son claros y discernibles". Las fundaciones y las DAO, que a menudo son vistas por los promotores de proyectos como "capas de protección de cumplimiento", pueden convertirse en puntos de exposición al riesgo desde la perspectiva regulatoria.
A medida que el entorno regulatorio sigue evolucionando, los proyectos deben reconsiderar su diseño estructural y modelo operativo. Una arquitectura de proyecto verdaderamente resiliente debe encontrar un equilibrio entre el cumplimiento legal, la transparencia en la gobernanza y la operación práctica, en lugar de depender de un diseño estructural superficial para eludir responsabilidades. En el futuro, solo aquellos proyectos que puedan lograr de manera sustantiva una gobernanza descentralizada y una clara asignación de responsabilidades y derechos podrán mantener su posición en un entorno regulatorio cada vez más estricto.